李靖世民惺惺相惜

虬髯客替兰陵料理伤势，二人肌肤相接，心神荡漾。
兰陵往找杨广理论，杨广巧言令色，骗过兰陵，并劝兰陵不应再与虬髯客交往，兰陵内心矛盾，对虬髯客避而不见。
杨素欲纳红拂女为妻，红拂女先认素妻为干娘，逼杨素放弃纳她为妾之念。
李靖至太原，投靠李渊，李渊因李靖是朝廷钦犯，恐他连累自己而惴惴不安，建成元吉遂施计逼走李靖，世民及时赶回，挽留李靖，靖、民惺惺相惜，李靖决留下助世民。
红拂女布下陷阱嫁祸刘雄叛变，欲借杨素之手杀刘雄报仇，刘雄看穿红拂女之计划，反而棋先一着，使得杨素答允替二人摆平，红拂女被迫与刘雄握手言和。
兰陵在杨勇鼓励下，与虬髯客重修旧好，感情更进一步，湘儿睹状，自知与虬髯客相爱无望，黯然神伤。
兰陵欲招揽虬髯客为大将军，以消弭二人敌对之关系，虬髯客不知兰陵之苦心，误会她是以感情作为手段，极感不满，提出与兰陵分手。