刘邦欲招揽张良

宋义逼项羽处死韩信，项羽爱惜韩信才华，只下令棒打，宋义和项羽结怨更深。韩信误会项羽忌惮宋义而羞辱自己，心灰意冷，躲在树林隐居。项羽内疚辜负了韩信，虞姬见他乃性情中人，对他反感渐减。宋义拥立米心太子为楚怀王，更逼项梁等为他建宫殿，项梁等无奈接受。楚怀王登基，把兵权交给宋义，项羽愤愤不平。
刘邦以仁义治军，吸引大量人加入义军，吕雉和萧何大喜。萧何建议刘邦招揽韩国智者张良加盟，刘邦往找韩王，向他借粮，韩王找张良招架。张良因答应了韩王会扶助他，拒绝了刘邦，但感于其诚意，决定助他一个月。香姬找韩信，劝他振作，但韩信懒洋洋，香姬陪他在荒野露宿，终身体不支而晕倒，韩信大惊，送她往村庄求救。得村民帮忙，香姬无碍，韩信承诺不会辜负她。
张良教刘邦重赏曾出卖他的雍齿，建立仁德的形象，刘邦依计行事，把沛县赐封给雍齿。雍齿恨透刘邦，不感激他，反劫持刘邦的家人，刘邦怒不可遏。张良谓此事让刘邦明白到人心险恶，并教他在沛县市郊的仙人渡埋重兵，伏击雍齿。刘邦按张良妙计行事，果真擒获雍齿，刘邦对张良佩服不已。
宋义逼项梁以最少兵力救齐，项羽认为此举与自杀无异，反对之，项梁以大局为重，答应带兵出征。