波罗共和

恺撒派遣马克-安东尼到罗马与元老院磋商妥协事宜。沃伦诺斯和普洛把屋大维送回到感激的阿蒂亚身边，受到邀请一同进餐。沃伦诺斯表示相信“共和国的神性”，哪怕这意味着偏袒加图和贵族，身为贵族的屋大维却支持变革。回到家中沃伦诺斯发现妻子尼娥波怀抱着一个小婴儿，顿时火冒三丈，她却狡称这是他的外孙，13和8岁的两个女儿看见父亲时表现得畏缩不前。
　　安东尼对庞培和追随者表现得十分无礼，他提出了恺撒的条件：为避免流血，恺撒愿意统治单个的普罗旺斯军团，作为免除元老院战争法庭审判的交换条件。正如恺撒所希望的，庞培大为不悦，他表示只对恺撒的辞职和被放逐感兴趣，以作为对“煽动专治”的惩罚，并像加图所说的，以“非法战争，盗窃，谋杀和叛逆”等罪行控告他。安东尼反诘道：“你的惩罚将是什么，庞培，你背叛了朋友，放弃了人民的理想，和所谓的贵族沆瀣一气。”谈判就此结束。
　　普洛在酒馆里赌博时和人打架，带伤杀出重围，逃到沃伦诺斯的家，次日医生为他施行了治疗。沃伦诺斯恐吓“种上”他外孙的年轻男子，激怒了尼娥波，他偷听到她抱怨他冷淡卑鄙。
　　庞培忙着准备剥夺恺撒大权的最后通牒，或者宣布他为元老院和罗马人民的敌人。西塞罗担心引发战争，拒绝签署命令，但经不起庞培的软硬兼施，只得妥协。元老院外，人群高唱着恺撒的名字，发生了骚乱，安东尼在西塞罗的怂恿下大喊“否决动议”。一片混乱的元老院中，没人听他的话。安东尼带领人马试图离开罗马时遭到拦截，混战中沃伦诺斯受了伤，昏迷不醒。恺撒抓住这个机会激励军队夺回罗马。